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€€两轮问询?/font>?/font>哈尔滨国铁科€集团′有限公司?/font>€?/font>?/font>国铁科技?/font>将于4?/font>29日迎来科创板2022年第34′市委员会¤会议?/font>
€€国铁科技?/font>主营业务为轨道交通产品和轨道交€专业技术服°€上交所对国铁科€两轮问询提出27?/font>?/font>包括公司关联交易?/font>应收账款?/font>募投项目等多个问?/font>?/font>
€€截至上会?/font>?/font>国铁科技还存在未解决的同业竞?/font>?/font>大额的关联交易问?/font>?/font>€要指出的?/font>?/font>国铁科技报告?/font>?019年至2021?/font>?/font>第一大供应商曾向公司关联企业领导行贿?/font>金额高达千万?/font>?/font>
€€增资价格不一,存同业竞争
€€国铁科技变更′有限公司前名为龙威公司(€家科研所公司),由威克技术€?font>汪洋、雷永厚、€宇真共同成立于1996?0?1日€?/p>
€€2021?月公司变更为哈尔滨国铁科€集团′有限公司,控¤东为哈尔滨局集团公司,本″行前持有公司72.56%的股权,实际控制人为国铁集团,€过哈尔滨局集团公司、北京局集团、成都局集团、国铁信息间接持有公?4.56%的股权€?/p> 图片来源:招′
€€变更?/font>′公司前(?021?月)龙威公司进行了一″资,将公司注册资本增加至3.57亿元。€得注意的是,增资房北京€集团、成都局集团、国铁信息作为内部投资人分别?990.00万元认缴公司注册资本1429.80万元?/font>增资价格?.49?°€?/font>
€€而中车国创€中车青岛和中车资本三家分别?.50亿元?.50亿元1.00亿元分别认缴注册资本2086.97万元?086.97万元?379.31万元?/font>增资价格?.25?°€?/font>
€€对于低价增资价格差异的原因与合理性,国铁科技表示:系由于北京€集团、成都局集团、国铁信息均系国铁集团下属一级全资子公司。根据€企业国有资产交易监督管理办法€及《中国铁路€公司国有资产评估管理暂行办法€的相关规定,国铁集团下属全资公司北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息以经审计的每股€资产价格作为增资价格?/p>
€€另需要指出的是,国铁科技与控¤东€实际控制人下属单位存在同业竞争的情况€?/font>具体为,国铁科技与哈尔滨€集团公司控股的瑞兴科€在计轴设备领域存在业务重合€?/font>公司表示2021?1月起,不再新增计轴业务,既有¤业务全部终止,此后,与瑞兴科€不存在同业竞争情况€?/font>
€€?/font>除瑞兴科€外,成都€集团公司控股的广汉科峰€上海局集团公司控股的上铁调速中心与国铁科技€有产品和业务均应用于轨道交€安全监测检测€铁路专业信息化和智能装备业″相关€术服务,也存在同业竞争€?/font>根据2021?月国铁集团有关批复,国铁科技拟€过收购方式解决与广汉科峰同业竞争问题€?/font>
€€据一轮问询回复,国铁科技2022?月董事会议拟合计收购广汉科峰51.00%的股权,交易价格4081.49万元?/font>另公司还表示广汉科峰、上铁调速中心合¤业收入及毛利占国铁科€相应科目比例均低?0%,上述指标比例未达到《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答€认定同业竞争构成€重大不利影响€的水平?/font>
€€应收账款高企、员工垫付资?/p>
€€公司产品包括轨道交€安全检测类产品、智能装备类产品和铁路专业信息化类产品;服务则包括运维服°€综合解决方案服″€术研发和试验服务。报告期,轨道交通产品收入占主营业务收入的比重约为八成以上€?/p>
€€报告期,国铁科技主营业务收入分别?.89亿元?.01亿元?.72亿元;扣非后归母€利润分别?460.40万元?700.59万元?.09亿元?/p>
€€由于报告期内公司六成以上收入集中于第四季度,国铁科技每年应收账款€额分别为5.85亿元?.38亿元?.49亿元,占营业收入的比重分别为84.91%?7.17%?2.96%?/font>比重较高。截?021年,公司1年以上应收账款余?741.02万元,比例超10%,不断上升€?/font>
图片来源:招′
€€应收账款回收问题也引来了公司第三方回款的内部控制不规范情况€?/p>
€€具体为,2019年末?020年末,由于国铁科€子公司京天威公司部分客户未能及时回款?/font>存在由京天威公司员工代客户先行垫付,客户回款后将相应回款由京天威公司支付给垫付人的情?/font>?019年员工垫付的金额?73万元?020年员工垫付的金额?84.36万元
€€基于此,公司表示已建立€销售与收款管理制度》,对相关内部控制关键节点€各部门及人员主要职责进行了严格地规定€?/p>
€€关联交易频繁,供应商向关联企业利益输?/p>
€€报告期,国铁科技€售商品€提供服务的关联方为主要包括国铁集团、铁路局及下属站段和控股的合资铁路公司,以及由中国铁路发展基金股份有限公司€中国铁路投资有限公司控股的铁路公司?/p>
€€€要指出的是,国铁科技发生关联€售的金额分别?.61亿元?.43亿元?.10亿元,占营业收入的比例分别为66.93%?7.75%?0.01%?/font>其中,关联销售轨道交通产品的收入占该产品的比例过半,处于较高水平?/font>
€€2019-2021年,国铁科技轨道交€产品的关联方毛利率分别?8.22%?7.39%?7.67%,略高于非关联方毛利?0.37%?2.45%?4.25%;在轨道交€专业技术服′?019年和2021年国铁科€关联方与非关联方的毛利率了也存在显著差异。对此,公司解释为主要在于不同收入结构下细分产品的毛利率差异€导致?/p>
€€国铁科技与哈尔滨新世、北京华海隆、哈尔滨东安、哈尔滨市万鑫等主要供应商的合作时间较长,供应商品包括THDS系统定制件,ATIS系统、THDS系统、图像系统€TADS系统定制件等?/p>
€€据悉,北京华海隆是自然人控股的民营企业,曾身陷行贿案。根据€刑事判决书》,2003年至2012年北京华海隆及其实控人郭景秀向威克科€、京天威等发行人关联企业领导进行利益输€,被认定为行贿?/p>
€€具体为,华海隆€郭景秀向原铁道部运输局管验处副处长刘瑞扬行贿款物共′民币1339.93万元,向原哈铁科研所€长张运刚行贿款物共计价€?29.67万元,向原哈铁科研所€长杨树春行贿款物共计价€人民币71.25万元?/font>行贿行为发生?000年至2012年间,相关行贿款项均已没收并上缴国库?/font>
€€相关案件发生后,国铁科技表示已按照专案组的要求,对物资采购管理制度进行了多轮修订和完善€公司外协供应商的遴选和定价采用谈判采购和直接采购的方式,符合€物资采购管理办法€中的相关规定€?/p> 图片来源:招′
€€招股书显示,报告期国铁科€第一大供应商仍为北京华海隆科€有限公司,主要采购AEI设备、THDS系统等委外加工件,采购金额占采购总额的比例分别为8.24%?.00%?.76%?/p>
€€此轮上市,国铁科€″?font>集资?.46亿元,公司将用过半(3.38亿元)收购国铁印务有限公?00%的股权€?/p>
€€截至2021??0日,国铁印务流动资产合计2.98亿元,其中货币资金为2.22亿元;其他应收款?941.57万元,其中存放于中国铁路财务有限责任公司的协定存款余?914.39万元?/p>